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胡商谈税:买卖生意的两种形式

作者: 胡商

在加拿大买卖一个现存的生意是一件常见的事。所以人们常常问到,买卖生意在税务上应注意一些什么问题。本文将谈论买卖生意的两种形式及买卖双方的利害关系。

在法律上买卖生意有两种形式:1)买卖一个生意现有的资产(包括有形和无形资产),即买卖生意本身;2)买卖拥有该生意的有限公司的全部股份,即买卖公司。当然,如果生意不为公司拥有,就不存在买卖公司股份的选择。

在采用第1种方式时,虽然买卖的结果只有一个成交的总价,但最终双方在各自报税时应将这一总价分摊到各具体的资产部分,并且双方在申报时应保持一致性。在采用第2种方式买卖时,双方就不存在总价在不同资产之间分摊的问题,因为买卖的对象是股份,而不是生意资产。

是买卖生意本身或是买卖公司的选择,对于买卖双方来说,应考虑的因素是多方面的。这里只是提供税务上考虑。从买方角度来说,直接购买生意的主要好处有:1)买方不用承担卖方公司的债务(包括税务问题)风险,有些债务问题很难查清。特别是税务问题往往是几年以后才爆发。2)买方不用为卖方公司的利润分配问题而操心。2)买方可以选择购买他想要的资产。3)买来的商誉(goodwill)可以折旧扣税。4)公司剩下的未折旧的资产余额,买方买来后可以增加到市场价值,继续折旧。5)生意将来的利润或亏损可以与买方的其它收入或亏损进行平衡(如果只是购买公司股份,公司的利润或亏损将局限在该公司内)。

可以想象,有利于买方的地方往往是不利于卖方的。对卖方来说,还有一个重要的考虑因素是,如果他出售公司股份,他有可能享受个人终生$75万资本增值免税的好处。由于这些原因,卖方往往要求更高的价格,如果买方坚持购买生意本身而不是购买公司。有意更多了解生意买卖知识的读者,可以参阅由笔者编著并由加拿大税务出版社出版的《加拿大经商税务》的第七章。

胡商谈税由加拿大税务出版社提供。加拿大税务出版社出版各类中文税务书籍,包括《加拿大报税指南2010》,《安省两税合并指南》,《加拿大新移民税务策划》,《加拿大经商税务》,《加拿大实用税务大全》,《加拿大税务非居民》,《海外资产申报》,《税务上诉:模式与方法》(英文)等。

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